Masterclass: Secretos Comerciales y el Acuerdo de Confidencialidad (NDA)

En el mundo del Venture Capital y la tecnología, la información es el activo más valioso. Un Acuerdo de Confidencialidad (NDA) mal redactado es papel mojado. Un NDA excesivo puede ahuyentar a los inversores. Aquí encontrarás el equilibrio perfecto.

¿Qué protege realmente un NDA?

No protege "ideas" abstractas ("una app tipo Uber para pasear perros").

Protege Información Confidencial documentada: algoritmos, listas de clientes, métricas financieras, estrategias de marketing no públicas, y *Know-how*.

Elementos Estructurales de un NDA Robusto

1. Definición de Información Confidencial

Debe ser amplia pero acotada.

Mal: "Toda la información compartida." (Muy vago, difícil de defender).

Bien: "Toda información técnica, financiera o comercial, revelada por escrito o verbalmente, que sea marcada como 'Confidencial' o que por su naturaleza deba entenderse como tal."

2. Las Exclusiones (Estándar de Mercado)

El receptor (inversor/socio) no firmará si no incluyes estas excepciones. La obligación de confidencialidad NO aplica si la información:

Ya era de dominio público.

Ya era conocida por el receptor antes de firmar.

Fue desarrollada independientemente por el receptor.

Fue requerida por una orden judicial.

3. Plazo de Vigencia vs. Plazo de Confidencialidad

Ojo aquí, son dos cosas distintas.

Vigencia del Acuerdo: Durante cuánto tiempo se *intercambiará* información (ej. 1 año mientras negociamos).

Vigencia de la Obligación: Durante cuánto tiempo se debe *guardar el secreto* (ej. 5 años después de terminar la relación).

Secretos Industriales: Para secretos críticos (ej. la fórmula de Coca-Cola), la vigencia debe ser indefinida.

4. Penalización por Incumplimiento (Liquidated Damages)

Probar el daño exacto de una filtración es difícil. ¿Cuánto vale que tu competidor sepa tu estrategia?

Por eso, se recomienda pactar una Pena Convencional:

> *"En caso de incumplimiento, la Parte Receptora pagará a la Parte Reveladora la suma de $50,000 USD como pena convencional, sin perjuicio del derecho a reclamar daños y perjuicios adicionales."*

(Nota: La cifra debe ser razonable y proporcional para que un juez no la anule).

NDA Unilateral vs. Bilateral

Unilateral: Solo una parte revela secretos (ej. tú a un empleado).

Bilateral (Mutuo): Ambas partes comparten secretos (ej. dos empresas explorando una fusión).

En Heyy Aurora, nuestra herramienta te permite elegir entre ambos modelos. Crea tu NDA Profesional aquí.